---2007年10月韩某某被公安机关无罪释放

案情简介

    2005年，上市公司同人华塑的第一大股东山东同人实业有限公司（以下简称同人实业公司）负债累累资金紧张，决定出让股东权益进行重组。同年10月， 内蒙古永丰伟业矿业有限公司经协商同意收购同人实业公司股权，并授权北京中融达投资公司全权代理，中融达公司聘请北京某某律师事务所韩某某律师为代理人参与收购事宜。经相关当事人充分协商，同人实业公司原股东山东中宸数码科技公司及杨新春等五人将股权全部出让给中融达公司指定的名义收购人邢一、刘叔平，双方于2005年10月签署《股权转让协议》 等相关文书，新股东会议选举邢一为法定代表人，收购人遂支付协议的股权出让金。在办理股权及法定代表人工商变更登记时，受委托办理手续的李先慧向出让人提出高价收购股权，同人实业的实际控制人唯利是图予以同意。李先慧制造文书，通过工商登记将股权变更到自己名下。2006年4月，同人实业公司新股东刘叔平突然离任，将股权收购材料档案交付韩前进，包括一枚同人实业公司的公章。在后来双方的股权争议诉讼中，北京律师韩某某以此公章盖印相关诉讼文书、授权书等。    2006年12月，济南市公安局以伪造公章罪对北京律师韩某某刑事拘留，后检察院以涉嫌中介组织人员提供虚假证明文件罪批准逮捕。    2007年4月，公安机关以此罪名移交检察院审查起诉，律师接受委托介入检察院审查起诉阶段。

辩护思路

    辩护人认为：1、不备案的公章不等于刑法意义上的“伪造”的公章，不备案的公章形成的材料不等于“虚假材料”！    在本案中，虽然北京律师韩某某所持的公章并不是工商登记的那枚，但是对这枚公章的来源公安机关一直没有查清楚，无充分排他的证据证明韩某某伪造，也不能证明不备案的公章盖印的材料就是虚假材料。

2、本案民事诉讼中出现的协议、诉讼文书并非提供虚假证明文件罪中的“文件”。

    从公安机关的《起诉意见书》看，指控北京律师韩某某提供的所谓“虚假证明文件”是指在两家收购人争股权的民事诉讼中，韩某某代理一方公司提供了盖有和备案公章不一样的公章的答辩状、管辖异议、授权书等材料。    提供虚假证明文件罪中的“文件”是指专业机构人员出具的具有专业证明价值的文书，如评估机构的评估报告、律师事务所的法律意见书，本案民事诉讼中出现的协议、诉讼文书并非该“文件”之意。韩某某客观上也没有提供具有专业证明价值的文书，其代理行为不符合提供虚假证明文件罪的客观特征。

案件审查结果

在 审查起诉阶段，辩护人出具《律师意见书》，详尽阐述了北京律师韩某某在主观上没有提供虚假文件的故意，客观上也没有提供虚假文件，其代理行为不符合提供虚假证明文件罪的犯罪构成要件，同时也论述了其行为不构成伪造公章罪及相近罪名帮助伪造证据罪的法律依据和事实根据。多次与办案公诉人充分交流意见，律师意见得到公诉人的认可并报上级机关予以采纳。检察院认为事实不清，两次退回公安机关。2007年10月韩某某被公安机关无罪释放。

本案深思

本案原本属于民商法调整的股权收购行为被涂上了浓重的刑事色彩，案情发展的几次转折更是让人始料不及。通过该案的办理，值得都我们深思的是民事律师如何防范刑事方面的风险？随着市场经济的深入发展，复杂的经济现象和法律存在的争议及滞后的执法司法水平，“民刑交叉”的案件会越来越多。这需要法律界人士包括律师同仁们努力提高法律理论水平，正确界定“民事”、“刑事”的责任界限，减少或避免冤案错案的发生。同时，险些断送韩律师职业生涯的这个案件，也再次提示我们，防范刑事风险意识的提高，不仅仅适用于刑事案件的辩护人，民事案件律师在代理过程中也绝不能掉以轻心。